写作该文之前，非常感谢张伟版主和千年龙版主的无私奉需，我只是写一点心得体会,来个抛砖引玉。现在税务机关内部学习税法的人越来越少，两位作为税务机关的人士，本身担负很大的工作量，还为我等广大纳税人写分析，精神可敬。

当然，顺便提一句；税法的本质就是“你的快乐是我的痛苦”，故我痛苦到点了就会出现社会不和谐，真心希望全国的税务机关学习两位老师精神，为纳税人服好务。

所谓计税基础连续性，就是A企业转让资产到B企业，A企业转让资产成本50，按售价100转让给B后，正常情况下，B确认的计税基础就是100。特殊情况下如果A不确认50的转让所得，B的计税基础仍为A原来的计税基础50。唯有计税基础连续性，国家的税收才不会遭受损失。

如此理解重组中59号中特殊资产收购中计税基础就好办了。千年龙老师讲的加定语行文就十分精妙了。张伟老师讲的分两种情况立法亦有道理。

特殊重组的文件原文中计税基础如下

资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

例如：B企业收购A公司子公司a1公司100%股权，被收购股权计税基础为500万，用自己的子公司b公司30%的股份收购，其计税基础为800万元。

如果没有59号文件和4号文件，根据税法原理来讲，如果符合特殊重组的话，如何确定A和B企业的收到股权的计税基础呢？

其实很简单，B确认的新股权计税基数为800万元，A企业确认新股权的计税基础为500万元，双方都不改变原来的计税基础。

另外一种特殊情况，B企业增发自身股份作为对价，此时没有计税基础，但有公允价值，假设为900万元。当然，A持有a1公司100%股权的公允价值亦为900万元，如何确认计税基础呢？

其实很简单，B确认的新股权计税基础为500万元而非自身的公允价值为900万元，A企业确认新股权的计税基础为500万元，双方都不改变原来的计税基础。如果B确认的新股权计税基础为公允价值为900万元，此时会出现计税基础断裂问题，500万元直接跳到900万元，国家税收损失就惨重了。相反纳税人损失就惨重了。

其实，为加深理解，兹根据投资规则再举一个案例：如果A企业某资产计税基础为500万元，公允价为800万元，投资到B企业在一般情况下计税基础就为800万元；如果A企业不确认投资收益，在国务院没有特批的情况下（主要是大型国企改制情况下，国企是国家的，税务局是国家的，左包换右包麻烦），理所当然B企业收到资产计税基础仍为500万元，尽管该股份公允价为800万元。

当然，如此纳税筹划方案（根据2003年45号文件500万元断裂计税基础到800万元）在《中国税务报》上亦发表了若干次了，总局的人亦早就明白了漏洞所在。

总结：以子公司股权支付的特殊重组，类似会计准则中处理，以各自的股份原计税基础确认，如此计税基础符合连续性原则，不产生收益与损失；如果收购方增发股份，此时没有直接的计税基础，则必须以对应方的原计税基础确认，如此计税基础符合连续性原则。

如何理解59号文件呢？按千年龙老师的观点：加上几个字就好多了（当然，还会存在支付自身股份的理解问题）。

资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以（备注：应加上“转让企业”）被转让资产的原有计税基础确定。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以（备注：应加上“受让企业”）被转让资产的原有计税基础确定。

按中文的习惯，加上上述定语是可以理解的，为了简洁行文，环保嘛。

当然，千年龙老师认为的支付自身股份按公允价值900确认受让方的计税基础，此点我认为会造成巨大的问题，我个人观点仍为500万元作为受让方的计税基础。

此观点在4号文出台前我写给游处长问过，但一直没有回复，据说。。。。。

现在新税法下，问题越来越多，纳税人应选择优秀的代理人到省局或总局直接沟通，采用申请确认的方式来规避风险才是正道！！！

毒砂 :这个问题早有答案，企业所得税法实施条例释义。解释第75条时早就指出

"所谓“免税重组”只是对重组中涉及的非现金资产交易所得给予暂免征税的待遇。同时，为了保证有关资产的增值不致因转让而永远逃出企业所得税征税范围之外，接受资产的企业不能按有关资产的评估确认后的价值调整计税成本"

所以，兼并企业获得实物资产等按原计税成本计量，被合并企业股东接受的投资这个资产的计税成本以原投资计税成本计量，都不变

“免税重组”本质上不是真免税，只是递延了纳税时间而已。

云中飞: 按千年龙老师的观点：加上几个字就好多了（当然，还会存在支付自身股份的理解问题）。

资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以（备注：应加上“转让企业”）被转让资产的原有计税基础确定。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以（备注：应加上“受让企业”）被转让资产的原有计税基础确定。

按中文的习惯，加上上述定语是可以理解的，为了简洁行文，环保嘛。

当然，千年龙老师认为的支付自身股份按公允价值900确认受让方的计税基础，此点我认为会造成巨大的问题，我个人观点仍为500万元作为受让方的计税基础。

云中飞同意这个观点仍为500万元作为受让方的计税基础。千版的定语只是个人的看法，不一定是正确的。

龚厚平: 如此说来，特殊重组中，支付自身股份按投资方原计税基础就有了法理的根。再次谢谢！